呂布突然攻擊正要投靠荊州的劉備，劉備措不及防，狼狽地逃離徐州。

在徐州城外，呂布先以精湛的騎術重挫為劉備斷後的張飛，其後再戰萬人敵關羽，

雙方鬥得難分難解，張遼為報關羽昔日的恩情，忽然加入戰圈，助關羽逃離戰場。

另一邊廂，劉備遇到秦宜祿領軍伏擊，全軍覆沒，只得他一人能活下來。

曹操親征徐州，先鋒夏侯惇先遇到陷陣營，首戰失利，左眼不幸中箭，

身負重傷的他毫不猶豫地拔出眼睛當場吞掉，且奮力戰到最後一刻。

為營救夏侯惇，司馬懿用計引開高順主力，再命韓浩往救夏侯惇，

此舉令初入曹營的司馬懿受到郭嘉的認同和夏侯家的信任。

適逢呂布急於用人，終把侯成、宋憲和魏續這三個董卓舊部招攬回大營。

三人一直忍辱負重，等待時機為前主報仇，可惜魏續竟是陳宮的內應，

陳宮更命魏續故意放走荀彧，為的是要引曹軍深入徐州，一舉殺之！