作者

黃程國

北大法研所碩士
現任律師
證基會講師
公司治理協會講師
律師高考及格
信託從業人員考試及格
股務從業人員考試及格

證交法屬於技術性的一科，尤其主管機關多如牛毛的子法和行政函令，在學習上確實帶給考生莫大壓力，但在考試上爭點萬變不離其宗，而作為證交法爭點整理的本書，在龐大的資料中，如何幫助考生節省準備證交法的時間？如何能順利讓考生抓到爭點？如何快速建立證交法的體系架構？確實是本書最重要的任務。
而「天行健，君子以自強不息」即是筆者以不斷精益求精的態度，追求建構本書完善的內容，除了有限知識予以傳承外，希望能助考生快速脫離考試的苦海，人生還有很多美好的事物等著我們！

目錄

Chapter 1證券交易法之基本概念
Q.01 證券交易法之立法目的為何？其規範方式為何？
Q.02 證券交易法與公司法之關係為何？非屬有價證券之募集、發行、買賣之事項，證券交易法是否優先適用？
Q.03 何謂有價證券？證券交易法上之有價證券所指為何？
Q.04證券交易法上有價證券之定義是否能包括投資契約及票券？現行法在規定上有何問題？

Chapter 2發行市場之管理─有價證券之募集、發行與私募
Q.01何謂有價證券「募集」之行為？公司對其股東或員工發行有價證券，是否屬於募集之行為？
Q.02「發行」之定義於證券交易法與公司法中是否相同？證券交易法上發行之定義是否能涵蓋「再次發行」？
Q.03何謂發行人？證券交易法第22條第3項之公開招募者是否屬於證券交易法中第5條之發行人？
Q.04何謂申請核准制與申報生效制？現行規定主管機關對於有價證券之募集與發行採取何種審查原則？
Q.05何謂有價證券之私募？私募有價證券是否構成內線交易？
Q.06私募有價證券之轉售限制規定為何？違反轉售限制之法律效果為何？我國私募制度有何缺失？
Q.07證券交易法第28條之1強制股權分散之規定有何內容？該規定是否妥適？

Chapter 3流通市場之管理
Q.01證券流通市場分為集中交易市場與店頭市場，而何謂集中交易市場？又，店頭市場為何？此一分類有無必要？
Q.02證券交易法第150條規定場外交易之禁止，有無例外規定？其違反場外交易之效果為何？該規定有無刪除之必要？
Q.03有關公開收購有何規範？又，證券交易法有何保障投資人之規定？此外，有何其他重要之規定？
Q.04強制公開收購之立法目的為何？證券交易法上有何具體規範？而現行法上有關公開收購之規定有無檢討之必要？

Chapter 4資訊公開
Q.01公開原則之功能為何？公開原則應具備如何條件，才能發揮其功效？
Q.02公開說明書之目的及應編製公開說明書之情形為何？其編製原則及內容為何？
Q.03何人負有交付公開說明書之義務？至遲應於何時交付？其未交付公開說明書之民事責任為何？而證券交易法第31條第2項之請求權有何值得檢討之處？
Q.04證券交易法第32條規定公開說明書上有虛偽或隱匿之民事責任，其適用範圍為何？而條文中「主要內容」有虛偽或隱匿之情事應如何認定？
Q.05證券交易法第32條之損害賠償請求權人為何人？賠償義務人為何人？是否有免責規定？因果關係及損害賠償計算方式為何？
Q.06證券交易法第36條為繼續公開之規定，有關定期財務報告有何要求？即時公開？而財務報告之公開方式是否有特定方式？
Q.07當財務報告及財務業務文件有其虛偽、隱匿時，有何請求權可行使？其賠償義務人及責任型態為何？賠償方式為何？
Q.08可依證券交易法第20條之1請求損害賠償者為何人？因果關係應如何證明？而損害賠償金額又如何計算？

Chapter 5公開發行公司之管理
Q.01證券交易法上關於股東會召開有何特別規定？特定議案是否有不得
以臨時動議提出之規定？
Q.02證券交易法增訂獨立董事及審計委員會規定後，公開發行公司有幾種組織模式？獨立董事規定為何？
Q.03證券交易法上有關審計委員會有何規定？獨立董事及審計委員會制度有何檢討之處？而2010年11月增訂薪資報酬委員會，其相關規定為何？
Q.04證券交易法對於董監事持股上有何限制？如未達規定而處以行政罰是否妥適？是否有其缺失？
Q.05證券交易法對於公開發行公司之內部人股權轉讓有何限制？該限制規定有何立法上缺失及建議？
Q.06證券交易法在認股權行使、發行公司債上有何特別規定？以及提列特別盈餘公積及公積轉增資上有何不同於公司法之規定？
Q.07委託書意義及功能為何？取得委託書方式、相關資格及限制，證券交易法上有何規定？
Q.08現行委託書制度有何爭議問題？
Q.09公司買回自己股份（庫藏股）有何規定？其有何爭議問題存在？

Chapter 6證券市場之公平交易機制
Q.01證券交易法對於詐欺行為有何禁止之規定？
Q.02證券交易法第155條第1項第1款違約不交割應如何認定？本款對於不履行交割以刑事責任加以處罰，是否妥適？
Q.03何謂沖洗買賣？2000年刪除前後，沖洗買賣是否應處罰？現行法已回植於證券交易法第155條第1項第5款，在適用上有何爭議？
Q.04證券交易法第155條第1項第3款謂為相對委託，與沖洗買賣有何區別？又有何客觀要件規定？
Q.05有關連續買賣之規定，係以行為人主觀須有抬高或壓低證券價格的意圖，應如何認定？「自行或以他人名義」及「連續以高價買入及低價賣出」所指為何？
Q.06何謂散布流言與不實資料？是否有與其他規定競合之情形？
Q.07操縱行為概括規定為何？與其他各款之操縱行為應如何適用？
Q.08何謂短線交易？其規範之客體為何？行為人之身分應如何認定？
Q.09證券交易法第157條規定「取得」、「賣出」及「買進」之行為應如何認定？其歸入權利益應如何計算？又，何人為行使主體？
Q.10禁止內線交易之立法理由為何？美國法上對於禁止內線交易之理論基礎為何？我國法又採取何種理論？
Q.11證券交易法第157條之1第1項對於規範客體有何規定？同條項各款之行為人應如何適用？
Q.12何謂「實際知悉」？內線消息應如何認定？
Q.13重大消息是否有成立或確定時點？而重大消息公開的方式有何特殊限制？
Q.14行為人以非自發性買賣或為他人買賣證券可否作為免責抗辯事由？預定的交易計畫可否作為免責抗辯事由？
Q.15內線交易之民事責任賠償義務人及請求權人為何人？如何計算賠償金額？
Q.16何謂非常規交易？證券交易法上背信與侵占的加重類型有何規定？而民事撤銷權又有何問題？實務上主要掏空公司的違法態樣為何？

序／導讀

六版序

承蒙本書出版以來，讀者的踴躍支持，筆者再次貢獻微薄心力為本書進行改版。2019-2020年間充滿影響世界局勢的事件，從美中貿易戰開始，接著是香港反送中運動、非洲豬瘟、澳洲森林大火、臺灣總統大選等事件，乃至近期最重大的肺炎疫情。每一個事件的發生，均影響全球股市之走勢，如同坐雲霄飛車般上沖下洗地漲跌，證券市場變化，實讓人難以預料。

回歸證交法考題上，老話一句，爭點均大同小異，差別在於如何別出心裁著重實事改編，如此而已。筆者希冀藉著實務經驗，並融合學界所關注部分，使讀者快速掌握考試爭點所在。此外，筆者本次除增補新司律、研究所考古題外，針對息息相關的公司法大幅修正，配合重新修訂及改版，除讓讀者迅速瞭解原有爭點外，亦能在公司法與證交法交互影響部分，較容易複習及融會貫通。

本書在筆者百忙之中終於將改版順利完成，還是感謝眾多讀者對於本書的肯定與支持。其次，感謝學稔團隊與工作人員對於本書之重視，不辭辛勞進行校對、排版臻於完美，讓本書讀者有更好的閱讀品質。筆者為此獻上十二萬分感激，再次感謝！

黃程國
2020年5月中