作者

劉連煜

現職：
世新大學法律學院客座教授
政治大學法學院及臺北大學法律學院兼任教授
臺灣財經法學論叢（EBSCO收錄）總編輯（主編）
見善國際法律事務所主持律師
學歷：
國立中興大學（現為臺北大學）法學士及法學碩士
美國哈佛大學法學碩士（Harvard, LL.M.）
美國史丹福大學法學博士（Stanford, JSD）
經歷：
1985年公務人員高考公證人類科及格
1985年專技人員高考律師類科及格
1987年教育部公費留學考試錄取
2017年司法改革國是會議籌備委員
曾任律師、副教授、教授
證期會顧問、上市上櫃審議委員
行政院金融重建基金管理會委員
行政院訴願委員會委員
行政院公平交易委員會委員
財團法人投資人保護中心董事
臺灣證券交易所公益董事
臺灣企銀及其他上市公司獨立董事
最高法院大法庭選任之證券交易法案件專家學者
臺灣期貨交易所董事長
本書作者主要著作：
1、公司監控與公司社會責任，瑞興書局。
2、公司法理論與判決研究（一），新學林。
3、公司法理論與判決研究（二），新學林。
4、公司法理論與判決研究（三），新學林。
5、公司法理論與判決研究（四），新學林。
6、公司法理論與判決研究（五），新學林。
7、資本市場與證券法學新思維，元照。
8、現代證券交易法實例研習，新學林。
9、現代公司法，新學林。
10、內線交易構成要件，元照。
11、當代案例商事法（合著），新學林。
12、當代案例公司法與票據法（合著），新學林。
13、股東會書面投票制度與證券集中保管（合著），元照。
14、股東會委託書之管理（合著），元照。
15、選任獨立董事與公司治理（合著），元照。

目錄

增訂十六版序
增訂十五版序
增訂十四版序
增訂十三版序
增訂十二版序
增訂九版序
增訂八版序
自序

第一章　緒論　1
第一節　公司法的歷史基礎與商業事件審理法的制定　1
第二節　公司法在法律體系上之地位及其編制體例　5

第二章　總則　8
第一節　企業組織型態　8
第二節　公司治理　17
第三節　公司社會責任　21
第四節　公司捐贈之法律問題　52
第五節　公司的設立、國籍、認許之廢除、分公司及股東資格　69
第六節　公權力監督、透明度資訊平台與公司設立登記撤銷或廢止　74
第七節　公司名稱之保護　81
第八節　一人公司　89
第九節　揭穿公司面紗　96
第十節　章程中有關所營事業之記載　109
第十一節　公司轉投資　111
第十二節　公司資金貸放與保證　118
第十三節　公司負責人之侵權責任　124
第十四節　公司負責人之忠實義務與注意義務　132
第十五節　事實上董事及影子董事　147
第十六節　法人之代表人及法人董監事　152
第十七節　企業併購　164
第一項　公司合併　164
第二項　合併異議股東之股份收買請求權　175
第三項　股份轉換、股份交換與股份收購　188
第四項　公司分割與營業讓與　200
第五項　表決權拘束契約與表決權信託　214
第六項　企業併購法新修正概論　221
第十八節　公司之變更組織　234
第十九節　經理人　237
第一項　經理人的基本問題　237
第二項　經理人之認定與經理人之職權　248

第三章　股份有限公司　254
第一節　公司之設立　254
第二節　資本三原則　256
第三節　企業所有與企業經營之分合　265
第四節　發起人、發起人合夥、設立中公司及發起人權限　277
第五節　創立會　287
第六節　發起人責任　290
第七節　股東的地位與股東權　293
第八節　股東出資之標的　300
第九節　面額股、無面額股與記名股票　308
第十節　強制股份有限公司發行股票之基準　319
第十一節　發行股票之方式　321
第十二節　股票之公開發行　325
第十三節　特別股　334
第一項　特別股的發行　334
第二項　特別股股東的保護　348
第十四節　股份之轉讓　353
第十五節　股份自由轉讓原則　359
第十六節　股份回籠禁止之例外　369
第十七節　股份之設質　379
第十八節　股東（份）平等原則　383
第十九節　股東會　386
第一項　股東會之召集權人　386
第二項　股東會之召集　399
第三項　股東提案權　411
第四項　股東表決權行使之限制　418
第五項　表決權之代理行使　424
第六項　股東分割投票制度　430
第七項　視訊會議、書面投票與電子投票　435
第八項　股東會決議之方法　443
第九項　讓與主要之營業或財產　449
第十項　股東會決議之瑕疵　459
第二十節　董事與董事會　476
第一項　董事之資格　476
第二項　董事與公司間之法律關係　499
第三項　股東會決議解任董事　506
第四項　裁判解任董事　513
第五項　公司經營權爭奪與定暫時狀態之處分制度　518
第六項　董事之當然解任　533
第七項　董事競業禁止義務與臨時動議　540
第八項　董事之責任　548
第九項　代表訴訟　559
第十項　董事與公司間為法律行為之規範　570
第十一項　董事會之權限與義務　578
第十二項　董事會違法行為之制止請求權　590
第十三項　董事會會議　595
第十四項　董事會決議之瑕疵　609
第十五項　董事長、常務董事與常務董事會之權限　611
第十六項　少數股東股東會召集權與臨時管理人　618
第二十一節　監察人　626
第一項　監察人的基本問題　626
第二項　監察人之股東會召集權　636
第二十二節　公積　640
第二十三節　分派盈餘　645
第二十四節　獎勵員工之制度　654
第二十五節　員工認股選擇權之實務運用　667
第二十六節　公司債　672
第二十七節　公司債債權人之保護　679
第二十八節　公司債之私募與發行新型金融商品　684
第二十九節　新股認購權　695
第三十節　變更章程　701
第三十一節　公司重整　702
第三十二節　清算　716
第三十三節　閉鎖性股份有限公司　719

第四章　有限公司　746
第一節　有限公司之股東與資本　746
第二節　有限公司之業務執行機關與監督機關　752
第三節　有限公司之資合與人合性質及相關立法之趨勢　758

第五章　關係企業　764
第一節　現行關係企業法解析　764
第二節　關係企業設有「總管理處」組織之法律問題　785

第六章　外國公司　788

第七章　公司之登記制度　792

序／導讀

增訂十六版序

現代公司法增訂十六版的特色仍是延續分析2018年公司法大幅修正後，實施近三年以來，我國公司法主管機關經濟部最近一年對公司法的解釋函令，以及評論這段期間我國各級法院的重要公司法判決。尤其，近期各界熱烈討論的資訊請求權，本書也彙整法規及判決的要旨，作一目瞭然的比較表格方便股東、債權人、董事及監察人行使權利。另外，也對今年七月上路之「商業事件審理法」分享一些作者的觀察。

今年八月一日起我已自政治大學法學院提早退休。在世新大學法學院擔任客座教授，政大、臺北大學法學院則是兼任教授，繼續教授我最愛的公司法與證券交易法。我1988-1989年間曾執業過律師，從學校退休後又重作馮婦，心情愉悅。希望未來能結合理論與實務，提供資本市場與金融市場優質的法律服務，為促進台灣經濟的發展，略盡棉薄之力。感謝師長、朋友與學生在過去近三十年的學術生活中，為我添加多采多姿的色彩，謹祝福所有人。

政大法學碩士郭逸婷研究生協助校對本書工作，備極辛勞。她讓本書繁瑣的修訂工作提前完成，特致謝悃。尤其對她為確保本書判決原文引用的正確性，再三比對、確認，感佩她的用心。

劉連煜 謹識
見善國際法律事務所
二○二一年八月