本書除就企業併購法之學理基礎提出論述外，另就實務上之適用較為頻繁及較具爭議之議題提出探討，從企業併購法及其他相關法令規定加以說明介紹，並進一步就爭議點加以討論並提出解決問題之建議。其重要內容包括企業併購之種類、企業併購之法制架構、合併、分割、股份收購、營業讓與、股份轉換等重要議題，並以實務發生之案例及其爭議點，從併購之策略運用、投資人之保護與法律責任等角度作介紹與分析探討，由淺入深作進一步之論述，期能有助於各界之參考。

作者

賴源河

現職
國立政治大學榮譽教授
私立銘傳大學名譽講座教授
台灣經濟研究院常務監察人
中華公司治理協會常務理事
會計研究發展基金會法律顧問
考試院顧問

學歷
國立台灣大學法律學系法學士
美國賓夕凡尼亞大學法學碩士
日本神戶大學法學碩士、法學博士

經歷
國立政治大學副教授、教授、法律系系主任、法研所所長、法學院院長
法務部司法官學院講座
司法院司法人員研習所講座
經濟部法規委員會委員
中華民國證券商業同業公會顧問
公務人員退休撫卹基金監理委員會顧問

修訂者簡介

郭土木

現職
天主教輔仁大學法律學院院長
中華郵政股份有限公司廉政委員會委員
新北市市政府法規委員會委員
台北市會計師同業公會法律顧問
東吳大學法律研究所兼任教授
元大證券股份有限公司獨立董事
元大人壽股份有限公司獨立董事
日友環保股份有限公司獨立董事
夠麻吉股份有限公司獨立董事
鑽石生技創業投資公司董事

學／經歷
國立政治大學法律學系學士、法學碩士
國立政治大學法律學系法學博士
民國73年高考金融法務及格
民國87年證券分析人員認可資格
金融監督管理委員會法律事務處處長
財政部證券暨期貨管理委員會法務室主任

目錄

三版序
自序

第一章緒 論
第一節 企業併購
第二節 企業併購之法制
第三節 企業併購董事之法定義務及責任
第四節 企業併購之決議方式、內容及影響

第二章合 併
第一節 概論
第二節 合併之種類
第三節 合併之主體及限制
第四節 合併之程序
第五節 合併之效力及影響
第六節 案例分析

第三章分 割
第一節 概論
第二節 分割之類型
第三節 分割之主體與客體
第四節 分割之程序
第五節 分割之效力及影響
第六節 案例分析──宏碁與緯創之分割案

第四章收 購
第一節 收購之意義及類型
第二節 收購之程序
第三節 營業讓與
第四節 股份收購
第五節 股份轉換
第六節 案例分析
第七節 外資併購我國公司之相關法律問題

附錄 經濟部及行政院公告企業併購法修正草案條文對照

序／導讀

三版序

企業之整併收購攸關企業財務與業務之汰弱扶強，並可發揮振衰起敝之功能，我國公司法對於公司合併、分割、營業讓與、股份交換與股份轉換已經建立初步之規範，然隨著企業經營業務內容之不斷創新與多樣化，在瞬息萬變的國內外競爭環境中，如何強化經營之體質與提出健全之經營策略以面對各種挑戰，方得以堅定永續茁壯與發展的基礎，另本於政府輔導產業升級及發達國家經濟之政策，應積極提出如何鼓勵企業整併之相關配套措施，包括併購程序之簡化、投資人及員工權益之保障、市場交易之公平與秩序之維護等，公司法之規定逐漸顯得需作更多層面的加強，我國企業併購法之立法承接此一重大之歷史使命，以公司法特別法之定位發揮統合與規範企業併購業務行為之時代任務，並成為併購方或被併購方或市場參與者皆應熟悉與遵循之準繩與遊戲規則。

本書賡續恩師賴源河教授之原著，從法令規範之理論與實務提出介紹與論述，並援引實務發生之案例作分析評述，本次修訂秉持原著之精神更納入新近發生之重大爭議併購案件，從法律面加以探討與建議，希望能更有益於各界之參考。經濟部於2020年10月7日預告企業併購法修正草案，並於2021年12月30日行政院提送立法院審議，欣逢此一承先啟後時刻，本書增列企業併購法之增修草案章節，提出對於草案之介紹說明與增修理由，並提出進一步之分析與建議，以提供各界參考。

本書此次之修訂得以順利完成，承學隸輔仁大學法律學院博士生趙維稚同學之協助蒐集及整理相關資料，並幫忙仔細校對，謹此一併致謝。

天主教輔仁大學　法律學院院長
郭土木　謹序
民國111年3月16日