作者

劉連煜

現職：
世新大學法律學院客座教授
政治大學法學院及臺北大學法律學院兼任教授
臺灣財經法學論叢（EBSCO收錄）總編輯（主編）
見善國際法律事務所主持律師

學歷：
國立中興大學（現為臺北大學）法學士及法學碩士
美國哈佛大學法學碩士（Harvard, LL.M.）
美國史丹福大學法學博士（Stanford, JSD）

經歷：
1985年公務人員高考公證人類科及格
1985年專技人員高考律師類科及格
1987年教育部公費留學考試錄取
2017年司法改革國是會議籌備委員
曾任律師、副教授、教授、特聘教授
證期會顧問、上市上櫃審議委員
行政院金融重建基金管理會委員
行政院訴願委員會委員
行政院公平交易委員會委員
財團法人投資人保護中心董事
臺灣證券交易所公益董事
臺灣企銀及其他上市公司獨立董事
最高法院大法庭選任之證券交易法案件專家學者
臺灣期貨交易所董事長

本書作者主要著作：
1、公司監控與公司社會責任，新學林。
2、公司法理論與判決研究（一），新學林。
3、公司法理論與判決研究（二），新學林。
4、公司法理論與判決研究（三），新學林。
5、公司法理論與判決研究（四），新學林。
6、公司法理論與判決研究（五），新學林。
7、資本市場與證券法學新思維，元照。
8、現代證券交易法實例研習，新學林。
9、現代公司法，新學林。
10、內線交易構成要件，元照。
11、當代案例商事法（合著），新學林。
12、當代案例公司法與票據法（合著），新學林。
13、股東會書面投票制度與證券集中保管（合著），元照。
14、股東會委託書之管理（合著），元照。
15、選任獨立董事與公司治理（合著），元照。

目錄

增訂十七版序
增訂十六版序
增訂十五版序
增訂十四版序
增訂十三版序
增訂十二版序
增訂九版序
增訂八版序
自序

第一章　緒論　1
第一節　公司法的歷史基礎與商業事件審理法的制定　1
第二節　公司法在法律體系上之地位及其編制體例　6

第二章　總則　9
第一節　企業組織型態　9
第二節　公司治理　18
第三節　公司社會責任　22
第四節　公司捐贈之法律問題　53
第五節　公司的設立、國籍、認許之廢除、分公司及股東資格　70
第六節　公權力監督、透明度資訊平台與公司設立登記撤銷或廢止　75
第七節　公司名稱之保護　82
第八節　一人公司　90
第九節　揭穿公司面紗　97
第十節　章程中有關所營事業之記載　110
第十一節　公司轉投資　112
第十二節　公司資金貸放與保證　119
第十三節　公司負責人之侵權責任　125
第十四節　公司負責人之忠實義務與注意義務　133
第十五節　事實上董事及影子董事　149
第十六節　法人之代表人及法人董監事　154
第十七節　企業併購　166
第一項　公司合併　166
第二項　合併異議股東之股份收買請求權　178
第三項　股份轉換、股份交換與股份收購　191
第四項　公司分割與營業讓與　203
第五項　表決權拘束契約與表決權信託　217
第六項　企業併購法新修正概論　224
第十八節　公司之變更組織　239
第十九節　經理人　242
第一項　經理人的基本問題　242
第二項　經理人之認定與經理人之職權　253

第三章　股份有限公司　259
第一節　公司之設立　259
第二節　資本三原則　261
第三節　企業所有與企業經營之分合　270
第四節　發起人、發起人合夥、設立中公司及發起人權限　282
第五節　創立會　292
第六節　發起人責任　295
第七節　股東的地位與股東權　298
第八節　股東出資之標的　305
第九節　面額股、無面額股與記名股票　313
第十節　強制股份有限公司發行股票之基準　324
第十一節　發行股票之方式　326
第十二節　股票之公開發行　330
第十三節　特別股　339
第一項　特別股的發行　339
第二項　特別股股東的保護　353
第十四節　股份之轉讓　358
第十五節　股份自由轉讓原則　365
第十六節　股份回籠禁止之例外　375
第十七節　股份之設質　385
第十八節　股東（份）平等原則　389
第十九節　股東會　392
第一項　股東會之召集權人　392
第二項　股東會之召集　405
第三項　股東提案權　418
第四項　股東表決權行使之限制　425
第五項　表決權之代理行使　431
第六項　股東分割投票制度　437
第七項　視訊會議、書面投票與電子投票　443
第八項　股東會決議之方法　452
第九項　讓與主要之營業或財產　458
第十項　股東會決議之瑕疵　468
第二十節　董事與董事會　486
第一項　董事之資格　486
第二項　董事與公司間之法律關係　509
第三項　股東會決議解任董事　516
第四項　裁判解任董事　523
第五項　公司經營權爭奪與定暫時狀態之處分制度　528
第六項　董事之當然解任　543
第七項　董事競業禁止義務與臨時動議　550
第八項　董事之責任　558
第九項　代表訴訟　569
第十項　董事與公司間為法律行為之規範　580
第十一項　董事會之權限與義務　588
第十二項　董事會違法行為之制止請求權　600
第十三項　董事會會議　605
第十四項　董事會決議之瑕疵　619
第十五項　董事長、常務董事與常務董事會之權限　622
第十六項　少數股東股東會召集權與臨時管理人　629
第二十一節　監察人　637
第一項　監察人的基本問題　637
第二項　監察人之股東會召集權　648
第二十二節　公積　652
第二十三節　分派盈餘　657
第二十四節　獎勵員工之制度　666
第二十五節　員工認股選擇權之實務運用　679
第二十六節　公司債　684
第二十七節　公司債債權人之保護　691
第二十八節　公司債之私募與發行新型金融商品　696
第二十九節　新股認購權　707
第三十節　變更章程　713
第三十一節　公司重整　716
第三十二節　清算　730
第三十三節　閉鎖性股份有限公司　733

第四章　有限公司　760
第一節　有限公司之股東與資本　760
第二節　有限公司之業務執行機關與監督機關　766
第三節　有限公司之資合與人合性質及相關立法之趨勢　773

第五章　關係企業　779
第一節　現行關係企業法解析　779
第二節　關係企業設有「總管理處」組織之法律問題　800

第六章　外國公司　803

第七章　公司之登記制度　807

序／導讀

增訂十七版序

本書增訂十七版的特色是繼續分析自2018年公司法大幅修正後，截至目前實施近4年以來，主管機關經濟部對這部新法的解釋令函，以及評論最近一年我國法院的重要公司法判決。另外，也對今年新修訂之「企業併購法」以及2021年底、2022年初新修正實施的股東會視訊會議加以重點介紹及評析，以供關心公司制度者參考及實際運用。這段修訂書籍過程，耗費頗多時間，忙碌的行程中，經常深夜依然在推敲法院公司法判決的緣由及其優劣點，歷歷在目。

本書此版之校對工作，承蒙政治大學法研所碩士班研究生劉姿琳辛苦校稿，備極辛勞，特申感謝之意。另外，也感謝各方好友惠贈資料，以充實本書內容。希望新版之本書，可以讓讀者獲取所有最新的資訊以及掌握公司法的最近發展脈動。

劉連煜 謹識
二○二二年九月